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上海飞乐音响股份有限公司关于对上海证券交易

发布日期:2019-09-10 14:36

  (二)核实上述工程项目涉及的具体营业,以及以前年度有关支出、利润的实在性

  第四、严酷落实审计监视,采用外部审计和内部审计相连系,不按期审计和专项审计为弥补,充实规避并管控危害。

  4) 礼聘外部专家对办理层在减值测试中利用的环节假设和数据进行复核,特别是所利用的将来现金流量和折现率的正当性;

  北京申安投资集团无限公司已完成2014年度、2015年度、2016年度业绩许诺之利润,收购申安集团构成的商誉在2014年度、2015年度和2016年度不具有减值迹象。2016岁暮喜万年集团的商誉所对应的资产组的可收回金额高于其自采办日起连续计较的可辨认净资产公平价值,商誉不具有减值迹象。因而,飞乐声响收购喜万年集团和申安集团构成的商誉在2014年度-2016年度未减值。2017年度的环境具体见问题3/(四)的有关答复内容。

  本钱结转及调解:在结转支出的同时,依照经审批的项目匡算表中的匡算毛利率结转项目本钱。在项目结束时,现实本钱与匡算本钱的差别在项目确认支出本钱的最月朔期进行调解。

  注1:2017年公司衔接台江项目,于2017年三季度确认支出4.05亿元,因为政策变迁等缘由公司决策退出该项目,2017岁暮冲回项目前期已确认的全数支出,并于2018年4月公布通知通告就前期管帐差错进行改正(通知通告编号:临2018-021)。2019年5月经公司股东大会核准将台江项目投入存货让渡给北京申安结合无限公司,让渡价钱14,315万元(含税),分二期收款,2019年12月31日前领取40%,2020年12月31日前领取残剩60%。

  于资产欠债表日,公司存货依照本钱与可变现净值孰低计量,存货本钱高于其可变现净值的,该当计提存货贬价预备,计入当期损益。可变现净值,是指在一样平常勾傍边,存货的估量售价减去至落成时估量将要产生的本钱、估量的发卖用度以及有关税费后的金额。各种存货可变现净值简直定根据如下:

  咱们在年审历程中,关心了上述资产减值计提的根据及正当性,对付涉及的应收款子和存货(非项目部门)减值预备施行了有关的审计法式,具体见问题1/(三)的有关答复内容。

  合同金额小于或等于500万元的合同能源办理项目,依照合同商定的受益期和各期收款金额确认支出。

  对付计提贬价预备的工程项目,咱们施行了响应审计法式,具体见问题1/(三)的有关答复内容。

  按照办理层2017年商誉减值测试成果表白,收购申安集团和喜万年集团的商誉所对应的资产组的可收回金额高于其自采办日起连续计较的可辨认净资产公平价值,因而飞乐声响办理层不计提商誉减值预备拥有正当性。

  截止2018岁暮,公司估计欠债期末余额为3,452万元,此中申安集团涉及755万元,飞投集团涉及2,697万元。

  注2:为尽快回笼资金,2017年12月公司将河南灯杆通信基站项目(落成进度为57%)及有关的债务让渡给河南谊发修建工程无限公司,合同商定让渡债务金额为29,414万元,扣除公司原对付河南谊发修建工程无限公司工程扶植款12,823万元,河南谊发修建工程无限公司应领取总额为16,591万元。截止2019年5月底项目应收账款余额为12,142万元,减值计提3,643万元。

  公司依照《企业管帐原则第15号逐个建筑合同》和《项目核算办理轨制》的划定进行项目支出确认、本钱归集和结转。具体环境如下:

  对付合同金额无奈靠得住估量的合同能源办理项目,依照现实丈量的节能结果进行结算的项目,在取得两边结算的节能结果和分成金额后确认支出。

  2018年6月,公司办理层调解。今后,公司新一届运营班子在董事会的带领下,环绕组织架构调解、营业板块梳理和办理能级提拔,开展了各项调解事情。此中,对申安集团以“集中劣势资本、务实高效成长”为准绳,打消部门大区和部门基地的出产本能性能。鉴于本轮的计谋调解,申安集团部门出产设施闲置,呈现减值迹象,因而公司礼聘了金证通评估公司作为评估机构对申安集团有减值迹象的持久资产的可收受接受金额进行了评估。2019年4月17日,该评估机构以2018年12月31日为评估基准日出具《北京申安投资集团无限公司拟进行资产减值测试所涉及的北京申安投资集团无限公司及其子公司具有的部门资产可收回金额资产评估演讲》(金证通评报字[2019]第0077号)后,公司发觉本次评估与收购时的评估就申安集团部属的山东基地房产评估金额具有差别,公司以为原收购申安集团部属的山东基地房产评估结论具有不正当环境,导致2014年度公司因收购申安集团而确认的固定资产公平价值和商誉金额呈现管帐差错。2019年4月20日,公司公布《上海飞乐声响股份无限公司关于前期管帐差错改正的通知通告》(临2019-033)就该事项进行了管帐差错改正。

  按照飞乐投资的更新停业执照显示,其运营范畴为:实业投资、投资办理、资产办理、投资征询、商务征询,处置货色及手艺的进出口营业,转口商业,区内企业间商业及商业代办署理。

  因为子公司喜万年集团由构成部门管帐师担任现场审计并出具审计演讲,咱们通过向构成部门管帐师问询相关对喜万年集团的节制环境,领会其已施行了有关的审计法式并获取了有关审计证据,具体如下:

  2016年申安集团子公司四川亚明照明无限公司(以下简称“四川亚明”)与四川慈辰修建工程无限公司、核工业华东扶植工程集团公司构成结合体,中标盐亭嫘祖文化聪慧财产园项目(一期),与盐亭县城乡规划扶植和住房保障局签定了《当局采办办事和谈》。按照当局发出的该中标项目《合作性磋商文件》划定,四川亚明应先行领取不高于2亿元用于本项目拆迁弥补、环评征询、可研征询、规划、勘测、设想、工程监理、工程预概算等,并计入盐亭项目总投资。四川亚明别离于2016年12月领取0.5亿元,2017年1月领取1.5亿元。

  构成部门管帐师对付该事项的结论是:公司成立了踊跃的节制情况实现对子公司的管控。

  a、单项金额严重并单项计提坏账预备的应收款子:在资产欠债表日逐项进行减值丧失的测试,对付有主观证据表白其产生了减值的,按照其将来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值丧失,计提减值预备。

  9、请公司连系上述环境,核实本次计提的商誉减值预备、资产减值丧失的根据、确认时点及计提金额的正当性,有关管帐估量果断和管帐处置能否合适《企业管帐原则》的划定,并申明能否具有通过减值对当期财政报表进行不妥亏损办理的景象。请年审管帐师颁发看法。

  注5:2017年公司衔接莱芜项目, 因为山东省济南市行政区划调解,2018年项目停工并呈现较大不确定性,该项目积年尚未确认支出。截止2019年5月底项目工程施工存货余额为1,199万元,减值计提1,199万元。

  2018年年报披露中贸易承兑汇票2,353万元,属于喜万年集团。喜万年集团以过期账龄作为信用危害特性确定应收款子组总计提坏账预备。以上应收单据均未过期,故无需计提坏账预备。

  2018年,因为遭到国度PPP政策变迁的影响,项目融资受阻,加上宏观经济放缓,景观照明行业合作加剧等要素连续影响,公司较多工程项目促进受阻,并呈现停工、未验收、未审价等环境。按照《项目核算办理轨制》的划定,公司办理层实时进行了减值测试,并按照测试成果对工程施工项目计提了4.37亿元存货贬价预备。

  综上,上述管帐差错更闲事项对2014年度利润无影响,对2015年度至2018年度无严重影响。追溯调解后的商誉在2015年度至2017年度未减值,在2018年度全额减值。

  针对存货、应收款子等科目,公司按照目前控制的消息和呈现的减值迹象,组织进行响应的减值测试,并充实计提了减值预备。公司后续将连续跟踪项目进展及存货、应收款子可收回情况,视环境变迁实时进行减值测试,按照测试成果进行管帐处置。

  咱们在年审历程中,关心了各项资产减值计提的根据及正当性,对付涉及资产减值的次要科目施行的次要审计法式如下:

  第二,成立海外子公司办理轨制,2017年公布了《子公司办理法子》和《海外子公司设立法式》等轨制,明白公司对海外子公司在人事、财政、审计、授权、报表办理方面的要求。

  本次牌号减值测试是采用支出分成折现计较,评估结论的根本是办理层供给的支出预测。在办理层供给的预测中,预测喜万年集团2019年支出为3.36亿欧元;按照期后办理层供给的喜万年集团2019年一季度报表,喜万年集团2019年一季度实现停业支出约7950万欧元,占预测的2019年整年支出约24%,靠近四分之一。别的,目前距评估基准日时间不长,经济情况无显著变迁,分成率、折现率等参数变更不大。因而,截至目前,喜万年集团实现预测2019支出的概率较高,尚无证据表白残剩牌号具有减值迹象。

  注3:公司全资子公司河南亚明照明科技无限公司诉辽宁建工集团无限公司、科左后旗大青沟游览开辟无限义务公司案件目前曾经法院审理终结,该案件涉及刑事犯法。公司已于2019年6月25日《上海飞乐声响股份无限公司诉讼进展的通知通告》(通知通告编号:临 2019-061)中披露了该案的诉讼进展环境。

  综上所述,公司对商誉、资产进行了当令、恰当的评估,不具有通过减值对当期财政报表进行不妥亏损办理的景象。

  商誉有关资产组的账面价值为:申安集团照明工程及照明产物发卖营业有关持久运营资产连续计量公平价值20,093.38万元 +商誉金额109,588.87万元=129,682.25万元

  公司办理层按照《企业管帐原则第8号-资产减值》对收购申安集团股权时构成的商誉进行了减值测试。公司礼聘拥有施行证券、期货有关营业资历的江苏金证通资产评估房地产估价无限公司(以下简称“金证通评估公司”)就收购申安集团股权构成的商誉进行减值测试所涉及的申安集团的股东全数权柄进行资产评估,评估基准日为2017年12月31日。

  二是在收购历程中,时任董监高高度关心标的资产的环境、收购的可行性及对公司的影响,在有关集会及会商历程中,针对标的资产的有关事项向各中介机构问询,要求有关中介机构弥补尽职查询造访,并取得了中介机构的正当及必定回答。此中,收购申安集团时,时任董监高重点关心了以下问题,包罗标的资产布局和营业模式、红利预测、支出的核算和增加、利润实在性、应收账款增加正当性及收受接受、评估方式取舍及买卖价钱正当性、业绩对赌目标取舍等,在时任董监高的对峙下,买卖价钱从最后的18.5亿降到最终的15.93亿;收购喜万年集团时,重点关心了标的资产评估方式取舍及买卖价钱的正当性、税收等问题。

  3) 领会并评估办理层所采用的可收回金额测算方式和所作出的严重果断和估量,并复查究理层礼聘的有关估值专家出具的资产评估演讲;

  申安集团商誉是公司于2014年12月收购申安集团时发生,为在收购日收购方领取的对价跨越其享有被收购单元的可辨认净资产公平价值份额的部门。

  (一)涉及调解的固定资产的具体项目、发生评估差错的缘由、未在初次确认商誉时进行调解的缘由、以及能否涉及对各期利润的影响

  2014年12月31日起,申安集团纳入公司归并报表范畴,公司办理层按照评估机构出具的《北京申安投资集团无限公司以财政演讲为目标的征询演讲》(沪东洲资咨报字【2015】第01004号),确认了因非统一节制下归并申安集团发生的商誉。

  1、咱们已对各期商誉减值测试成果进行了核实并履行了需要的审计法式。具体见问题3/(二)-(四)的有关答复内容。

  对付采用BOT模式的PPP项目,依照建筑合同工程营业和支出原则中关于BOT营业管帐处置划定进行核算。

  鉴于呈现较大金额的资产闲置,公司礼聘金证通评估公司对有关资产可收回金额进行评估。按照出具的金证通评报字[2019]第0077号评估演讲中各项资产可收回金额评估结论,比拟各项资产账面价值,2018年申安集团固定资产计提减值1,018.01万元,此中临时闲置的固定资产计提减值790.87万元。

  上述闲置资产次要归属于申安集团。2018年,为保障和推进申安集团深化鼎新、转型成长成功促进,妥帖做好财产布局调解,进一步优化人力资本布局,提高劳动出产率。申安集团进行了“增员瘦身”。公司对申安集团组织架构进行了调解,部门基地营业同步伐整,形成部门资产临时处于闲置形态。

  3) 领会办理层礼聘的第三方评估机构的环境,评估其独立性、专业本质和胜任威力;

  (三)我部在对公司2017年年报问询函中要求公司分析阐发工程施工项目存货贬价预备计提的充实性及根据,公司以为不具有减值迹象。请公司连系上述停工、未验收、未审价等环境的缘由和呈现时点,申明有关项目计提减值简直认时点能否得当,以及未在以前年度计提而在2018年大额计提的缘由及正当性;

  2014年公司收购申安集团时,公司礼聘评估机构就该次并购及并购后归并对价分摊事宜先后2次对申安集团进行了两次评估,并别离以2014年5月31日、2014年12月31日为评估基准日先后出具了《上海飞乐声响股份无限公司拟刊行股份及领取现金采办北京申安投资集团无限公司100%股权企业价值评估项目》(沪东洲资评报字【2014】第0484044号)、《北京申安投资集团无限公司以财政演讲为目标的征询演讲》(沪东洲资咨报字【2015】第01004号)。

  注:余额为持久应收款-本金扣减未确认融资收益及长应收款减值预备后的金额。

  4、年报披露,公司自核对收购申安集团发生的商誉确认具有管帐差错,少确认商誉金额0.52亿元并对2014-2018年年报固定资产、商誉两个科目进行追溯调解。具体调解为固定资产各期期末或期初余额调减0.52亿元,商誉各期期末或期初余额调增0.52亿元。请弥补披露:(1)涉及调解的固定资产的具体项目、发生评估差错的缘由、未在初次确认商誉时进行调解的缘由、以及能否涉及对各期利润的影响;(2)上会管帐师事件所作为公司2014年-2018年年审管帐师,请自查能否对各期商誉减值测试进行了核实并履行了需要的审计法式。请年审管帐师颁发看法。

  2019年6月25日,公司公布诉讼进展通知通告,公司全资子公司河南亚明照明科技无限公司诉辽宁建工集团无限公司、科左后旗大青沟游览开辟无限义务公司扶植工程施工合同胶葛一案法院审理终结,所诉讼案件目前已移交公安局,尚未有结论性看法,具体内容详见《上海飞乐声响股份无限公司诉讼进展的通知通告》(通知通告编号:临2019-061)。后续,公司将按照案件进展实时通知通告。

  6、年报披露,公司有形资产期末账面价值7.25亿元,牌号期末账面价值5.73亿元,本期对收购喜万年集团构成的Sylvania牌号计提减值4680万元。请弥补披露:(1)连系公司2017年年报问询函答复内容,申明喜万年集团持有的牌号截至目前的法令形态,能否与前期回函披露分歧;(2)本次对Sylvania牌号计提减值的具体缘由、呈现时点等,能否合适《企业管帐原则》的划定;(3)残剩牌号能否仍具有减值迹象及根据。请年审管帐师颁发看法。

  (一)上述项目标投资主体、项目名称、积年投入金额、构成资产的明细,包罗投入金额、修建面积、设施单价、区域漫衍、利用时间、利用近况、原值及折旧、减值环境等,申明能否构成了实在的资产;

  本次调解涉及的固定资产具体项目为公司全资子公司申安集团部属的山东基地的房产。

  针对利用寿命不确定的牌号计提减值,在年报审计历程中,咱们通过向构成部门管帐师问询,领会其已施行了有关的审计法式和获取了有关审计证据,具体如下:

  (二)本次对Sylvania牌号计提减值的具体缘由、呈现时点等,能否合适《企业管帐原则》的划定

  咱们以为构成部门管帐师曾经施行了充实恰当的审计法式,并获取了有关的审计证据,公司已实现了对喜万年集团一样平常办理和对其财政运营情况的节制。

  直接用度应按种别归集核算,月度结束再以各个工程项目标结转支出金额占当期总支出金额比例为分派基数,分派计入对应的项目本钱,不克不迭靠得住分摊计量的计入当期用度。

  10、按照2017年年报问询函答复,公司近年投资勾当现金流大额流出,次要使用于各项目地点基地的厂房、机械设施等。别的,公司演讲期末具有部门临时闲置固定资产,账面原值为1.20亿元,公司对其计提减值预备1046万元,账面余额为6604万元。别的,公司2016-2018年年报中均披露具有部门未办好产权证书的固定资产,次要为申安集团衡宇修建物等。请弥补披露:(1)上述项目标投资主体、项目名称、积年投入金额、构成资产的明细,包罗投入金额、修建面积、设施单价、区域漫衍、利用时间、利用近况、原值及折旧、减值环境等,申明能否构成了线)请连系有关闲置资产的用处、年限和重置本钱等,弥补披露计提减值预备的充实性;(3)未办好产权证书修建物的环境,包罗面积、金额、未办好权证的具体缘由、目前的打点进度、能否具有无奈打点权证的有关危害以及能否涉及公司次要运营场合。请年审管帐师颁发看法。

  公司当期计提减值的工程项目录要涉及申安集团的PPP项目和其他建筑工程项目,均为2017年及以前年度开展的项目工程。针对这些工程项目营业,咱们在2015-2017年报审计历程中针对建筑合同支出施行了响应的审计法式,具体见问题3/(一)的有关答复内容。

  积年确认支出和利润且2018年计提减值预备金额在1,000万以上的项目减值计提申明详见问题8(一)答复中的列表。

  第三、增强职员外派,向喜万年集团派出CEO和CFO,在财政办理长进行严酷把关,片面担任财政及消息办理事情。

  公司子公司飞乐投资完成对喜万年集团的收购后,在收购日以公平价值对喜万年集团持有的牌号进行了初始计量。喜万年集团持有的牌号的公平价值以将来现金流量估量为根本。因为喜万年集团的各种牌号存续期跨越了100年,因而,该等牌号被以为是利用寿命不确定的有形资产,不进行摊销。

  照明及有关工程项目,以及合同金额跨越500万元的合同能源办理项目,依照《企业管帐原则第15号一建筑合同》的划定,依照落成百分比法确认支出。除非在项目周期较短(三个月以内)的环境下,且合同总金额在1,000万以下的,也可采用一次性确认支出的方式,但支出确认时应获取完工验收演讲。

  a、产制品、商品和用于出售的资料等间接用于出售的商品存货,在一般出产运营历程中,以该存货的估量售价减去估量的发卖用度和有关税费后的金额,确定其可变现净值。

  (一)请逐项并连系支出确认、本钱归集和结转,申明能否构成了实在、精确的工程施工项目

  按照金证通评估公司出具的《上海飞乐声响股份无限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京申安投资集团无限公司及其子公司与商誉有关资产组可收回金额资产评估演讲》(金证通评报字【2019】第0086号),申安集团具有的与商誉有关的照明工程及照明产物发卖营业有关资产组可收回金额为-19,600.00万元。

  (一)公司向前述主体预付款子的内容、时点、构成布景、结算进度、能否计提减值、能否现实交付货色或供给劳务、能否合适响应合同商定,能否为联系关系方或与公司、董监高档有潜在的联系关系关系或好处放置的其他方,有关合同能否具备实在贸易布景和买卖本色,有关资金能否最终流向联系关系方;

  14、按照前期通知通告及年报,公司国内、外洋涉诉案件别离达42例、40例,累计涉案金额3.8亿元。公司估计欠债期末余额3452万元,同比增加100%,次要系未决诉讼添加所致。请弥补披露:(1)有关估计欠债涉及的诉讼案件,包罗对象、金额、案由等,并申明计提估计欠债的充实性;(2)涉诉案件的进展环境,以及对后续业绩的影响。请年审管帐师颁发看法。

  三是公司时任董监高高度注重,要求公司礼聘的专业机构对标的资产进行充实尽职查询造访、审计及评估事情,同时督促公司做好尽职查询造访及重组方案设想。

  收购喜万年集团构成的Sylvania牌号存续期跨越了100年,因而该等牌号被以为是利用寿命不确定的有形资产,不进行摊销。按照《企业管帐原则》划定,对利用寿命不确定的有形资产,无论能否具有减值迹象,每年均进行减值测试。

  公司已按照《企业管帐原则》和《项目核算办理轨制》中的有关划定对付工程施工项目进行核算,咱们未发觉期末工程施东西有严重错报。

  综上,公司收购喜万年集团后踊跃开展营业整合,通过选派董事、成立完美轨制、增强职员外派、落实审计监视和按期听取喜万年集团一样平常运营成长事项等办法实现了对喜万年集团一样平常办理和对其财政运营情况的节制。

  单元:人民币万元(二)请连系有关闲置资产的用处、年限和重置本钱等,弥补披露计提减值预备的充实性;

  2018年,飞乐投资委托金证通评估公司对喜万年集团持有的牌号可收受接受金额进行评估。按照该评估机构以2018年12月31日为评估基准日出具的《飞乐投资拟对喜万年集团持有的牌号进行减值测试所涉及的有关牌号可收受接受金额资产评估演讲》(金证通评报字[2019]第0065号),喜万年集团持有的Concord有关所有牌号于评估基准日的可收回金额为830万欧元;持有的Lumiance有关所有牌号于评估基准日的可收回金额为660万欧元;持有的Sylvania有关所有牌号于评估基准日的可收回金额为6,790万欧元。

  3) 拔取涉诉金额较大的诉官司项,向经办状师进行函证,询证未决诉讼案件的根基环境和最新进展;

  6) 通干预干涉卷情势,向构成部门管帐师上海安永团队领会对喜万年集团的商誉减值所施行的审计法式和构成的结论;

  公司已按照目前控制的消息和呈现的减值迹象,进行了减值测试并按照测试成果计提了响应的减值预备。对付减值预备计提的成果,咱们未发觉严重错报。

  4) 与公司的内部审计和谐人进行沟通,领会公司对内部节制的自我评价环境。

  公司于2017年10月修订了《项目核算办理轨制》,明白划定了应予以重点进行危害办理的项目类型,包罗:1)呈现验收材料不全、工程品质等问题,且在项目落成后跨越6个月仍无奈到达收款需要前提的项目;2)工程中缀6个月以上的项目。2017岁暮,公司办理层依照上述准绳对工程项目进行了减值测试,并按照测试成果计提了5,225.63万元存货贬价预备。

  5、按照2017年年报问询函答复,公司从选派董事、完美轨制、职员外派等方面,实现了对子公司喜万年集团的节制。但收购完成后,喜万年集团业绩大幅下滑、运营计谋产生变迁、2016年及2017年持续呈现了大额固定资产措置或报废。请弥补披露喜万年集团的一样平常运营决策机制和担任人、上市公司派驻的办理职员和一样平常办理体例、对其财政和运营情况的节制和领会水平等。请年审管帐师颁发看法。

  1) 领会、评估与工程施工有关内部节制的设想,并测试了环节节制施行的无效性;

  直接用度指为组织和办理施工出产勾当所产生的用度,包罗项目办理职员用度、固定资产折旧费及补缀费、物料耗损、低值易耗品摊销、办自费等。

  公司2018年度计提的商誉减值预备、资产减值丧失的管帐处置合适《企业管帐原则》的有关划定,不具有通过减值对当期财政报表进行不妥亏损办理的景象。

  12、按照2017年年报问询函答复及年报,公司持久应收款2018年期末余额9.22亿元,次要为申安集团实施的分期收款的工程项目,截至2017岁暮上述工程项目标落成进度已达100%,但部门项目具有结算、回款不实时的环境。请逐项披露上述项目最新的结算环境、回款进度、结算和回款不实时的缘由及呈现时点、买卖敌手方等,能否具有停工、未验收、未审价等环境,能否具有后续资金收受接受危害及采纳的办法。

  综上,公司对Sylvania牌号计提减值的管帐处置合适《企业管帐原则》的划定。

  2) 对主要工程项目,查抄现实产生工程项目标采购合同、分包合同、采购发票、出库票据、产物签收票据、货色三方对账单、工程量进度单等支撑性文件,并与账面记实进行查对;

  按照金证通评估公司出具的《上海飞乐投资无限公司拟进行商誉减值测试所涉及的Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited与商誉有关资产组可收回金额资产评估演讲》(金证通评报字[2019]第0066号),喜万年集团截至2018年12月31日的与商誉有关资产组可收回金额为12,507.00万欧元。

  喜万年授权表针对喜万年公司严重事项(如变动注书籍钱、刊行证券、董事会成员增减等)、预算办理、发卖合同订立、采购合同订立、其他合同订立、资金办理、用度报销、投资及资产措置、融资办理、审计、安全、法务等诸多方面,做了明白的审批权限划分。按照本授权表,喜万年一样平常出产经停营业的审批,为喜万年CEO及CFO。跨越划定金额,由喜万年集团母公司上海飞乐投资无限公司(以下简称:飞乐投资)担任审批。涉及喜万年公司严重事项、投资、资产措置、融资办理、坏账核销以及学问产权交易等,均上报飞乐声响,由飞乐声响按照本身权限报公司总司理、董事会甚至股东大会进行审批。

  d、对付其他应收款子的坏账预备计提方式:对付应收单据、预付款子、应收利钱、应收股利、持久应收款该当按个体认定法进行减值测试。有主观证据表白其产生了减值的,按照其将来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值丧失,计提坏账预备。

  按照《企业管帐原则》划定,对利用寿命不确定的有形资产,无论能否具有减值迹象,每年均进行减值测试。飞乐投资在2016年-2017年对牌号进行了减值测试,减值测试成果显示资产组的可收回金额高于其账面价值,无需提减值预备。

  4) 领会构成估计欠债的缘由,并与办理层就估计欠债的完备性和充实计提进行会商,以确定金额估量能否正当,有关的管帐处置能否准确;

  公司次要通过以下体例对喜万年集团进行一样平常办理、节制和领会其财政运营情况:

  咱们以为构成部门管帐师曾经施行了充实恰当的审计法式,并获取了有关的审计证据,未发觉收购喜万年集团构成的Sylvania牌号计提减值预备计提具有严重错报。

  7、公司2014年、2016年持续实施了两起严重对外收购后,主停营业呈现严重变迁,经停业绩产生大幅下滑,2018年以至呈现吃亏。针对上述对外收购事项,请公司核及时任董事、监事、高级办理职员能否已勤奋尽责,能否已对有关对外收购事项予以了需要的尽职查询造访,从而保障上市公司好处不受损害。

  咱们以为,上述工程项目在积年的管帐处置合适《企业管帐原则第15号逐个建筑合同》的有关划定,未发觉严重错报。

  3) 领会公司办理轨制的施行环境,对企业全体节制有关的节制法式施行穿行测试;

  咱们以为,公司针对工程项目在2018年度计提较大金额的资产减值预备合适《企业管帐原则第1号逐个存货》和《项目核算办理轨制》的有关划定,不具有严重错报。

  按照公司运营方针及全体规划结构,2015-2018年连续对公司各基地的厂房基建以及出产设施等固定资产进行投资购建,也包罗部门前期已建成项目标资金领取。同时按照照明产物市场细分,对部门市场需求大的产物,规划扶植厂房及配套设施,投资构成了实在的衡宇修建及出产设施资产。以下为次要项目:

  d、资产欠债表日,统一项存货中一部门有合同价钱商定、其他部门不具有合同价钱的,该当别离确定其可变现净值,并与其相对应的本钱进行比力,别离确定存货贬价预备的计提或转回的金额。

  公司在2018年度按照工程项目呈现的减值迹象,实时进行了减值测试,按照测试成果计提了有关资产减值。因而,未在以前年度计提而在 2018 年大额计提工程项目存货贬价预备具备正当性,且计提减值简直认时点是得当的。

  (二)上会管帐师事件所作为公司2014年-2018年年审管帐师,请自查能否对各期商誉减值测试进行了核实并履行了需要的审计法式。请年审管帐师颁发看法

  2018年,遭到PPP政策变迁、融资受阻、业主方资金坚苦等要素连续影响,公司在2017年衔接的PPP项目及部门施工类项目促进受阻,并呈现停工、持久未验收、未审价等环境。公司不断勤奋与业主方参议后续处理方案,但截止2018岁尾尚无进展,因而响应计提了存货贬价预备。

  公司及飞乐投资礼聘金证通评估公司开展有关商誉减值测试、评估事情,以及开展其他资产减值测试事情,成果如下:

  公司对公司时任董事、监事及高级办理职员在上述两次严重对外收购中的履职环境做了进一步核实。在上述两次严重对外收购历程中,公司时任董事、监事、高级办理职员均高度注重,勤奋尽责,当真审核,严酷履行响应审批法式,进行了响应的消息披露和危害提醒。具体履职环境如下:

  咱们于2019年4月18日出具了《上海飞乐声响无限公司2014年度-2017年度管帐差错改正的专项申明》【上会师报字(2019)第3090号】,以为公司对付该项差错改正的管帐处置在所有严重方面合适《企业管帐原则第28号逐个管帐政策、管帐估质变动和差错改正》和中国证监会《公然辟行证券的公司消息披露编报法则第19号逐个财政消息的改正及有关披露》的划定。

  咱们以为,申安集团和飞乐投资计提的估计欠债的管帐处置合适《企业管帐原则》的有关划定,未发觉严重错报。

  除上述工程施工项目外,2018年度申安集团按照资产减值的有关政策,对其他有减值迹象的资产也别离实施了减值测试,并按照测试成果别离计提了响应的减值预备。

  2015年起,中国房产市场安稳成长、建材价钱不变,公司办理层以为申安集团所持有的自用工业厂房等有关修建物未呈现减值迹象。因而,在体例2015年、2016年、2017年年报时,均未对上述房产开展减值测试。

  2017年,因为申安集团衔接的部门工程项目呈现减值迹象,公司对有关的工程项目已计提存货贬价预备约0.5亿元。

  第五,按期听取喜万年集团的报告叨教,如召开月度喜万年集团运营办理例会,喜万年集团环球办理团队(Global Management Team,简称“GMT”)成员加入。

  1) 评估了根本红利预测的正当性,评估数据的正当性时思量了市场数据和预测;

  (四)我部在对公司2017年年报问询函中要求公司就申安集团、喜万年集团商誉减值事项予以充实申明,公司答复称不需计提商誉减值预备,但2018年即全额计提减值。请连系以上问题,申明答复我部2017年年报问询函的审慎性,能否已作充实论证,做出不予计提减值决定的缘由、决策根据及正当性。请年审管帐师颁发看法

  公司按照落成进度确认工程施工项目标主停营业支出、主停营业本钱和主停营业利润,依照项目现实投入的存货及工程量确认工程施工存货。通过对存货减值测试,公司对有关工程施工项目计提了存货贬价预备。公司以为,公司期末构成的工程施工存货是线年岁暮,公司计提减值金额在1000万以上的项目具体环境如下表所示:

  公司持久应收款2018年期末余额92,251万元,此中重点项目环境如下表所示,2018岁暮涉及金额为65,017万元。

  综上所述,公司以为上述工程项目确认的支出和利润合适《企业管帐原则第15号-建筑合同》的划定,计提的有关资产减值预备合适《企业管帐原则则第1号一存货》和《企业管帐原则第23号一金融东西确认和计量》的有关划定,其支出和利润是实在、精确的。

  公司的运营模式为进出口商业,分为联系关系方商业与非联系关系方商业两类,此中联系关系方商业为向喜万年集团、飞乐投资部属海外子公司供货;非联系关系方商业为非喜万年集团品牌的飞乐投本钱部自营国际商业。

  5) 查抄了固定资产减值有关的消息能否已在财政报表中作出得当列报和披露。

  涉诉案件的进展环境请拜见问题14/(一)答复表格。按照案件进展环境果断,2018年年报估计欠债中未决诉讼金额计提充实正当,与估计丧失金额差别较小,对后续业绩影响不大。

  (四)申明除上述项目外,残剩存货、应收账款等能否仍具有减值迹象及根据。请年审管帐师颁发看法。

  15、年报披露,应收单据期末余额2559万元,此中贸易承兑汇票余额2353万元,未计提应收单据减值预备。请公司细致申明单据承兑方的信用危害,并连系应收单据的账龄,申明未计提坏账预备的充实性及根据。请年审管帐师颁发看法。

  针对存货、应收账款等科目,公司按照目前控制的消息和呈现的减值迹象,按上述方式组织进行响应的减值测试,并按照测试成果计提了响应的减值预备。具体如下:

  c、单项金额虽不严重但单项计提坏账预备的应收款子:在资产欠债表日零丁进行减值丧失的测试,对付有主观证据表白其产生了减值的,按照其将来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值丧失,计提减值预备。

  第六,召开年度喜万年集团成长大会,就喜万年集团运营成长事项展开集中会商。每次成长大会为期2-3天,由公司与喜万年集团的办理层及各本能性能部分管任人加入。

  b、必要颠末加工的资料存货,在一般出产运营历程中,以所出产的产制品的估量售价减去至落成时估量将要产生的本钱、估量的发卖用度和有关税费后的金额,确定其可变现净值。

  喜万年集团商誉是公司于2015年收购喜万年集团时发生,为在收购日收购方领取的对价跨越其享有被收购单元的可辨认净资产公平价值份额的部门。因为喜万年集团作为一个独立分部,因而无需将商誉再分派至集团的资产组。

  经与公司账面价值比力,Sylvania有关所有牌号的公平价值低于账面价值约600万欧元。经公司董事会审议通过,公司对收购喜万年集团股权构成的Sylvania有关所有牌号计提响应金额的减值预备,折合人民币4,680万元。

  收购喜万年集团后,按照公司总体计谋摆设,公司实现了对喜万年集团董事会节制,并向喜万年集团派驻了CEO首席施行官、CFO财政总监两名办理职员并制订喜万年集团各级授权表(DOA),要求喜万年集团各级依照授权表权限进行运营办理。

  8、按照2017年年报问询函答复,公司存货期末余额次要为工程施工,包罗PPP项目和其他照明工程项目。但上述部门项目接踵呈现较永劫间停工、未验收、未审价等环境,资金收受接受具有较大不确定性,导致公司本期计提坏账丧失1.91亿元、存货贬价丧失5.51亿元,别离同比增加135%、282%。此中,减值预备计提在1000万元以上的项目中,部门为申安集团业绩许诺时期实施。请弥补披露:(1)请逐项并连系支出确认、本钱归集和结转,申明能否构成了实在、精确的工程施工项目;(2)核实上述工程项目涉及的具体营业,以及以前年度有关支出、利润的线年年报问询函中要求公司分析阐发工程施工项目存货贬价预备计提的充实性及根据,公司以为不具有减值迹象。请公司连系上述停工、未验收、未审价等环境的缘由和呈现时点,申明有关项目计提减值简直认时点能否得当,以及未在以前年度计提而在2018年大额计提的缘由及正当性;(4)申明除上述项目外,残剩存货、应收账款等能否仍具有减值迹象及根据。请年审管帐师颁发看法。

  公司正通过各类渠道踊跃鞭策积年项目问题的处理,一方面与项目业主方、分包单元参议遗留问题的处置,制订处理方案;另一方面,对部门项目拟通过竞争、让渡等体例进行盘活,争取提前收回资金。2019年5月经公司股东大会核准已将台江项目投入存货让渡给北京申安结合无限公司,公司将连续与有关方参议进一步的项目盘活、竞争、让渡等事宜。

  第一,公司实现了对喜万年集团的节制,喜万年集团董事会7名董事中,5名为飞乐声响派出董事,飞乐声响对喜万年集团董事会有绝对节制权。

  截至2018年12月31日,喜万年集团应收单据余额为人民币2,353万元,未计提坏账预备。咱们通过向构成部门管帐师问询,领会其已施行了有关的审计法式并获取了有关审计证据,具体如下:

  综上所述,公司在2017年年报问询函中答复不需计提商誉减值预备已作充实论证。

  c、对付建筑合同构成的已落成未结算资产,依照单个项目标可收回金额确定其可变现净值。

  11、按照2017年年报问询函答复及年报,公司2017年、2018年预付款子期末余额第一名均为2亿元,别离占各期预付款余额的50.41%、79.14%,2017年结算进度为17.73%,预付款时间由2017年的1年以内、1-2年变为2018年的1-2年、2-3年。请弥补披露:(1)公司向前述主体预付款子的内容、时点、构成布景、结算进度、能否计提减值、能否现实交付货色或供给劳务、能否合适响应合同商定,能否为联系关系方或与公司、董监高档有潜在的联系关系关系或好处放置的其他方,有关合同能否具备实在贸易布景和买卖本色,有关资金能否最终流向联系关系方;(2)申明能否形成资金占用,如是,应充实提醒危害并当即采纳催讨办法。

  本钱核算对象:工程项目应以独立的工程合同所对应的项目名称作为本钱核算对象。本钱核算对象确立后,所有的原始记实(包罗产物领用、物料耗损、职员工资、其他用度等)都必需依照确定的本钱核算对象归集,以便核算各项目标现实本钱。

  5) 就飞投集团计提的估计欠债,通干预干涉卷情势领会构成部门管帐师施行的审计法式和审计结论,关心并评价其审计事情的得当性;

  (三)未办好产权证书修建物的环境,包罗面积、金额、未办好权证的具体缘由、目前的打点进度、能否具有无奈打点权证的有关危害以及能否涉及公司次要运营场合。请年审管帐师颁发看法。

  因为宏观经济、所处行业、公司内部管理等一系列要素的影响,与运营有关的资产产生减值迹象。公司参考中介机构评估结论,按《企业管帐原则》的划定对商誉、资产项目进行减值测试。减值测试成果均报经办理层和董事会审批,并作为减值计提管帐处置的根据。

  按照金证通评估公司2018年4月25日出具的上海飞乐声响股份无限公司拟对并购北京申安投资集团无限公司股权构成的商誉进行减值测试所涉及的北京申安投资集团无限公司股东全数权柄价值资产评估演讲》(金证通评报字[2018]第0035号)的评估成果显示,申安集团资产组的可收受接受金额高于其自采办日起连续计较的可辨认净资产公平价值。因而,公司未对收购申安集团股权构成的商誉计提减值预备。

  针对收购申安集团和喜万年集团构成商誉的减值,在2017年报审计历程中,咱们施行的次要审计法式如下:

  b、按组总计提坏账预备应收款子:除喜万年集团外,公司以账龄作为信用危害特性确定应收款子组合,并采用账龄阐发法对应收账款和其他应收款计提坏账预备;喜万年集团按过期形态作为信用危害特性确定应收款子组合。

  一是礼聘独立财政参谋、审计机构、评估机构、法令参谋对标的资产开展片面尽职查询造访,严酷履行收购的各项审议法式并实时披露。

  飞乐投资不只是对外投资平台。如前文所述,飞乐投资的停业执照中蕴含“处置货色及手艺的进出口营业,转口商业”的运营范畴,飞乐投资也是飞乐声响的海外营业办理与经营平台。故而会有一样平常采购的必要。

  盐亭嫘祖文化聪慧财产园项目(一期)工程落成进度为83.08%,目前处于停工形态,截至2018岁暮项目现实已收取资金7,971.51万元。经减值测试,截止2018岁暮该项目已计提存货贬价预备7,433.67万元。

  注4:为尽快回笼资金,2017年12月公司将南川项目(落成进度为76%)让渡给山东鼎泰隆都会智能工程无限公司,合同商定让渡金额为22,063万元。截止2019年5月底项目应收账款余额为9,490万元,减值计提2,847万元。

  截至审计演讲日应收单据均已收回,因而构成部门管帐师对付该事项的结论是:承认办理层对应收单据坏账预备的评估成果。

  咱们以为构成部门管帐师曾经施行了充实恰当的审计法式,并获取了有关的审计证据,喜万年集团的应收贸易承兑汇票未计提坏账预备拥有正当性。

  4) 采纳抽样体例,对主要项目标分包商/施工方/供应商施行函证法式,函证合同内容、合同金额、领取条目及已采购金额或已落成进度;

  如前所述,公司2017年对收购申安集团股权和喜万年集团股权构成的商誉未计提减值的次要缘由如下:一是尽管申安集团和喜万年集团受宏观经济和行业增速放缓、政策变迁影响,营业呈现下滑,但公司办理层踊跃调解计谋,制订新的运营规划,针对表露的问题采纳应答办法,提拔公司运营效率,力图进一步提拔经停业绩,思量到并购申安集团和喜万年集团后,公司与申安集团、喜万年集团阐扬各自劣势,发生联动效应,因而对申安集团和喜万年集团将来连结乐观估计;二是公司在2017岁暮对申安集团和喜万年集团进行了减值测试,礼聘的评估师和审计师测试评估成果显示,申安集团和喜万年集团资产组可收回金额高于账面价值,不具有商誉减值迹象。

  鉴于喜万年集团资产组的可收回金额低于其账面价值,飞乐投资将对收购喜万年集团股权构成的商誉计提全额减值预备。

  公司按照2017年10月修订的《项目核算办理轨制》中“工程本钱的核算”有关划定对工程施工项目进行核算,对付工程施工项目标确认,咱们施行的审计法式如下:

  按照飞乐声响办理层的答复,鉴于宏观经济、所处行业、公司内部管理等一系列要素的配合感化,公司调解了将来年度的运营规划,批改了将来预期,导致与经停营业有关的资产呈现减值迹象。公司按《企业管帐原则》的有关划定和公司管帐政策对商誉、资产项目进行减值测试。经公司董事会审议核准,计提有关减值预备。

  2018年年报估计欠债涉及到的案件共计12件,此中国内案件2件,外洋案件10件。2018年年报估计欠债中未决诉讼的金额为1,830.58万元,此中国内案件金额751.71万元,外洋案件金额1,114.87万元。具体诉讼对象、金额、案由如下:

  (一)有关估计欠债涉及的诉讼案件,包罗对象、金额、案由等,并申明计提估计欠债的充实性;

  2019年4月5日、5月17日和6月13日,公司三次公布累计诉讼的通知通告。截至2019年6月13日,公司及控股子公司累计涉案金额共计人民币29,906万元,此中国内诉讼案件总金额人民币26,386万元,外洋诉讼案件总金额人民币3,520万元。

  5) 邀请估值专家对办理层及办理层专家进行无利用时期的牌号减值测试所采用的评估方式以及环节评估参数(包罗发卖分成率)进行复核。

  上述管帐差错改正仅涉及固定资产减值预备和商誉的科目调解,所涉减值的固定资产在2015年度至2018年度转回的折旧金额较小,对公司各期利润无严重影响。别的,公司对改正后的商誉进行了减值测试,按照2017年减值测试时根据的《上海飞乐声响股份无限公司拟对并购北京申安投资集团无限公司股权构成的商誉进行减值测试所涉及的北京申安投资集团无限公司股东全数权柄价值资产评估演讲》(金证通评报字[2018]第0035号)评估成果,申安集团资产组的可收受接受金额仍高于其自采办日起连续计较的可辨认净资产公平价值。因而,改正后的商誉在2017年度仍无需减值。

  别的,公司每年礼聘拥有处置证券期货营业资历的管帐师事件所对公司进行年报进行审计并出具审计看法。

  (一)连系公司2017年年报问询函答复内容,申明喜万年集团持有的牌号截至目前的法令形态,能否与前期回函披露分歧

  单元:人民币万元(二)涉诉案件的进展环境,以及对后续业绩的影响。请年审管帐师颁发看法。

  与项目间接有关的资料费、职员及施工费、其他间接用度等间接本钱用度,应间接计入对应的项目本钱。领料票据、采购合同、货色签收单等应作为资料费入账根据;已签定的外包合同、供应商发票、施工现场事情日记、供应商或施工队供给的经确认的工程进度单应作为职员及施工费的入账根据;其他间接用度为能够间接依照本钱核算对象归集的用度,包罗营业款待费、差盘缠、工程保修费、排污费等,应供给供应商合同或经审批后的票据作为入账根据。

  积年确认支出和利润且计提减值预备金额在1,000万以上的项目共14个,公司按照落成进度确认工程施工项目标主停营业支出和主停营业本钱。此中工程项目标落成进度,曾经监理方或业主方(发包方)确认。具体支出确认准绳拜见上述(一)的答复。

  咱们以为对付闲置固定资产计提减值预备的管帐处置合适《企业管帐原则》的有关划定,未发觉严重错报。对付未办好产权证书的固定资产,公司办理层已在财政演讲中进行了有关披露。

  13、按照2017年年报问询函答复,公司子公司上海飞乐投资为公司同一的海外营业平台,运营范畴为实业投资、办理、征询等。2017年上海飞乐投资向杭州宇中采购LED灯管及灯胆,以银行承兑汇票领取货款87231.91元,公司为该银行承兑汇票供给担保。请弥补披露上海飞乐投资的组织架构、主营形成、运营模式,申明飞乐投资作为投资平台,处置一样平常采购营业的缘由,以及能否具有其他购销营业。

  鉴于申安集团照明工程及照明产物发卖营业有关资产组可收回金额远低于其账面价值,公司将对收购申安集团股权构成的商誉计提全额减值预备。

  3) 连系主停营业本钱,对主要的工程项目,采纳抽样体例查抄项目本钱结转的方式,能否与公司管帐政策分歧,并一向施行;

  公司办理层按照《企业管帐原则第8号-资产减值》对收购喜万年集团股权时构成的商誉进行了减值测试。减值测试计较中利用了根据办理层核准的红利预测为根本体例的喜万年集团将来五年现金流量预测,五年之后的现金流量以 1%的永续增加率进行推算,资产组现金流量预测利用的均匀折现率为9%。经测试,喜万年集团资产组于2017岁暮的可收受接受金额高于其自采办日起连续计较的可辨认净资产公平价值。因而,公司未对收购喜万年集团股权构成的商誉计提减值预备。

  1) 领会公司的节制情况包罗组织布局、办理者的本能性能、权柄和义务、办理者监控和查抄事情时所用的节制方式;

  截至2018年12月31日,喜万年集团持有的牌号的账面价值为73,073千欧元,约为人民币57,343万元。截至目前,喜万年集团持有的牌号的法令形态无非常环境,不具有学问产权诉讼案件,在法令形态方面与公司2017年年报问询函答复内容不具有差别。